304am永利集团有色金属有限责任公司
铜供给链尽职调查治理法子
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成立和美满铜供给链治理系统，通过对铜供给链执行尽职调查与节造措施，确保满足《LME品牌责任采购政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）及配套的LME?RFA模板（LME Red Flag Assessment Template，即“RFA模板”）的要求，预防不合规铜物料流入公司并且缓解精辟厂在铜供给链中对环境、社会和治理的不利影响，结合公司现实情况，特造订本法子。
本法子合用于304am永利集团有色金属有限责任公司铜供给链尽职调查治理有关各主责部门和共同部门,并合用于公司采购的所有含铜产品。
本法子所称的铜供给链（Copper?Supply?Chain）是指蕴含从矿产铜到成为终端消费者使用的最终铜产品过程中的活动、组织、参加人员、技术、信息、资源和服务。
3.1 经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development，OECD)：经济合作与发展组织是由34个市场经济国度组成确当拘匿国际经济组织。
3.2 受矛盾影响和高风险区域（CAHRA）：OECD界说受矛盾影响和高风险区域的特点是存在武装矛盾、大领域暴力活动或其他有害于民多的风险。武装矛盾的大局多种多样，如国际矛盾或非国际矛盾，有可能涉及两个或两个以上的国度，也有可能是解放战争、兵变、内战等。高风险地域是指有可能存在政局不稳或政治压迫、造度缺点、不安全成分、民用基础设施崩溃、以及宽泛暴力活动的地域。通常这类地域的特点是存在宽泛加害人权和违反国际国内司法的景象。
3.3 矿产供给链/供给链：原资料进入消费市场的过程中涉及多个行为主体，通常蕴含开采、运输、处置、业务、加工、冶炼、精辟及合金化处置、最终产品的出产和销售等。供给链一词是指在矿产从开采到最终成为终端消费者所需产品的过程中，其中所涉及的全数活动、组织、行为主体、技术、信息、资源、服务等所组成的系统。
3.4 合规文件：指公司切合LME认可的一系列规章的认证文件（至少蕴含ISO 14001、OHSAS 18001或ISO 45001证书）。
3.5 ISO 45001：指国际尺度化组织（ISO）造订的安全及卫生治理系统验证尺度。主张是通过治理削减及预防因意表而导致性命、财富、功夫的损失，以及对环境的粉碎。
3.6 OHSAS18001：指合用于任何组织的职业健康及安全的治理系统尺度，主张是通过治理削减及预防因意表而导致性命、财富、功夫的损失，以及对环境的粉碎。
3.7 ISO 14001：指国际尺度化组织（ISO）造订的环境治理系统国际尺度。主张是通过公司治理达到节能降耗、优化成本、满足当局司法要求，改善企业形象，提高企业竞争力。
3.8 使用童工：指《劳工组织第182 号关于最恶劣大局的童工劳动协议》中界说的雇用未成年的工人,尤指违反使用肯定春秋以下的儿童。
3.9 贿赂：指幼我利用职务上的方便，索取他人财物，或者犯法收受他人财物，为他人谋取利益的行为。而这些利益并不能从正常的、 合法的蹊径得到。特指为了覆盖或伪造矿产原产地，虚报矿产开采、业务、处置、运输、出口等活动和应向当局缴纳的税收、用度和特许开采费而贿赂。
3.10 矿产铜：起源于矿山的铜，以前从未精辟过。通常指在被造成铜并销售前，由矿山出产的任何大局、状态和含铜的物料。
3.11 环境、社会和治理（Environment， Social and Governance，ESG）：思考自动治理环境、社会和治理风险的决策， 至少切合本地环境、健康、安全、劳动和社区有关律例，以及执行有关的路德贸易实际。
3.12 手工和幼规模采矿：以简化的勘探、开采、加工和运输大局为主的正式或者非正式的采矿作业。个别和幼规模采矿通常不是本钱密集型技术，而是使用高劳动密集型技术。它可能蕴含以个别大局工作和以家庭群体大局工作的男性和女性，也可能以合作社或其他类型的机构和企业的成员涉及数百甚至数千名矿工。
3.13 人权: 人权是《国际人权法案》中界定的人权。
3.14 股东/最终受益人：指最终占有或节造客户的天然人和/或代表其进行买卖的天然人。它还蕴含对法人或铺排行使最终有效节造权的人。
公司成立铜供给链治理合规委员会，下设合规办公室在司法事务部，并由司法事务部门辅导担任合规主任，掌管日常事务。合规委员会的人员组成：
组长：公司分管司法副总经理。
副组长：司法事务部经理。
组员：商务部、企业治理部、财政部、内保中心、司法事务部、审计部、质计中心、人力资源部领。
合规委员会为公司铜供给链治理的辅导机构，掌管铜供给链尽职调查工作的诠释注明、组织、辅导与监督，并对铜供给链治理的有效性掌管。合规委员会的重要职责蕴含：
1)?审核《铜供给链尽职调查治理法子》 ；
2)?指定铜供给链治理合规主任（以下简称合规主任），掌管铜供给链尽职调查工作的日常组织、治理与监督 ；
3)?授权合规主任对铜供给链尽职调查了局微风险治理战术进行审核。
1)?审核含铜物料采购部门关于铜供给链尽职调查微风险评级了局 ；
2)?审核含铜物料采购部门的风险缓解战术 ；
3)?掌管成立铜供给链治理内部员工沟通渠路和员工内部培训的执行 ；
4)?向公司高级治理层汇报尽责铜供给链治理的沉大事项 ；
5)?假造年度合规汇报。
4.3.1?商务部
商务部是公司含铜物料采购部门，重要掌管含铜物料供给商的尽职调查工作的具体执行，蕴含：
1) 发展铜供给链尽职调查信息采集、风险鉴别、风险评估和分类、风险缓解战术造订、供给商年度补充评估工作 ；
2) 向合规主任汇报铜供给链合规治理的沉大事项 ；
3) 向供给商宣贯公司铜供给链治理的有关政策和法式(蕴含不容现金买卖等支付要求) ；
4) 掌管供给商尽职调查过程中获得的资料和文件的归档工作。
4.3.2 质计中心
1) 协助合规委员会会议的组织和召开 ；
2) 掌管进口原料商检报验工作 ；
3) 掌管含铜物料原料、重要产品的查抄及质量统计报表的假造、汇总、分析等工作。
4.3.3 财政部（有限）
1) 掌管对含铜物料供给商买卖明细进行纪录和存档 ；
2）对于高风险/中风险供给商，遵循风险治理战术，设置财政买卖有关的限度措施。
4.3.4 审计部
掌管对公司铜供给链尽职调查工作发展独立的监督与评价。
4.3.5 内保中心
掌管对铜供给链治理中涉及到的安 ；方诮泄芸赜爰喽。
4.3.6 司法事务部
掌管对与含铜物料供给商签署的买卖和谈进行司法风险审核。
司法事务部作部为《LME品牌责任采购政策》第三方审计工作的归口治理部门，重要职责蕴含：
1）造订第三方审计工作打算 ；
2) 组织和协调第三方审计工作的执行 ；
3) 监督第三方审计不切合项纠正措施的执行 ；
4）合规办公室设在司法事务部，掌管合规委员会会议的组织和召开 ；
5）造订含铜物料采购打算 ；
6）审核有关含铜物料采购合同（蕴含公司的供给链政策或要求） ；
7）牵头组织含铜物料的实物盘点 ；
8) 掌管“铜供给链治理”等系统治理文件的颁布。
4.3.7 人力资源部
1) 掌管对铜供给链治理的有关人员内部培训打算的审批 ；
2) 协助有关部室发展铜供给链治理有关培训，保留培训纪录，蕴含培训资料以及培训人员签到表等。
公司执行铜供给链尽职调查，重要遵循以下准则：
1) 全面性准则：尽职调查应涵盖公司铜供给链有关的各类业务和事项。
2) 沉要性准则：尽职调查工作该当在全面性的基础上，沉点关注矛盾地域。
3) 客观性准则：尽职调查了局该当正确、如实地揭示供给链中矛盾铜的风险情况。
5.2.1?凭据2021年伦敦金属买卖所LME颁布的《LME品牌责任采购政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）对于矛盾矿产以及尽责铜供给商尽职调查的要求，含铜物料采购部门在与供给商发展合作前，应执行尽职调查信息采集。
5.2.2?含铜物料供给商的开发尺度参照营销公司与商务部（投资业务公司）的供给商开发尺度执行。同时凭据供给商公司注册地、性质、贸易合作关下粪型，成立以风险为导向的供给商信息采集机造，蕴含：
1) 选取靠得住、独立起源的文件、数据或资料核实供给商根基信息 ；
2) 鉴别供给商的现实占有者 ；获得供给商组织机构图、注册法人信息、董事会/股东信息、公司高管名单（如可获。 ；
3) 获取供给商贸易和财政方面信息，确认贸易合作关系的主张和性质 ；
4) 确认供给商及现实占有者不属于全球任何当局颁布的洗钱、诓骗和恐怖组织清单成员 ；
5) 对于矿产铜供给商，鉴别其原产地，获得开采许可证、进出口许可证（如合用）、开采能力数据，网络并评估供给商有关造度和法式 ；
6) 对于手工和幼规模的矿产铜供给商，应评估其合法性 ；
7) 对于再生铜供给商，网络和评估供给方反洗钱和进攻恐怖主义融资方面的有关信息。
8）公司环境社会责任汇报：如ESG（合用香港买卖所上市公司和海表上市公司）、CSR（合用A股上市公司）或公司安环汇报（合用非上市公司）等）。
9）获取含铜物料原料运输的步骤、运输路线及运输中央商根基信息。
5.2.3?在执行尽职调查信息采集时，凭据含铜物料的种类，向供给商发放对应的调查问卷以及承诺书。在网络资料同时，若是合用，应积极网络下列供给商资料：（附件2：《LME调查问卷》）
甄别风险领域 | 资料 |
铜开采 | l?开采许可证（如合用） l?铜矿石的进出口许可证（如合用） l?矿山现实开采情况的支持性文件 l?矿山产能数据（如合用） l?铜原料产出的地址及名称 l?铜原料加工地址的名称 l?对于幼型矿产供给商（矿山或者手工作坊），获取可能证明其合法性的支持性文件 ； |
供给商内部治理 | l?供给商组织机构图 l?注册法人信息 l?董事会/股东信息 l?公司高管名单（如可获。? l?对于铜供给商，获取其反洗钱和不容赞助恐怖活动的政策（如合用） l?若公司地点国度若是EITI采掘业通明度建议法案成员国：EITI合规文件复印件 l?公司地点国度若不是EITI成员国，其他的切合EITI划定的有关资料，如：可持续性汇报、出产数据的披露证明、对国企和当局付款的披露证明、在合理领域内对收入的披露证明等 l?环境治理合规文件：ISO14001证书（若不合用，需提供其他LME认可的同类型的证书）* l?职业健康安全治理合规文件：OHSAS18001证书或ISO45001证书（若不合用，需提供其他LME认可的同类型的证书）* |
运输过程 | ·?铜原料运输的步骤 ·?铜原料的运输路线 ·?运输中央商根基信息 |
供给商铜起源 | ·?调查供给商除自产铜原料表，还从哪些国度的哪些矿山采购铜原料。 |
*其他可代替证书请拜见Responsible sourcing | London Metal Exchange (lme.com)?
5.2.4?含铜物料采购部门凭据调查问卷和网络的信息，对照LME尽职调查清单对采集的信息进行查抄，尽可能美满清单中所要求的资料。
1)?选取靠得住、独立起源的文件、数据或资料核实供给商根基信息 ；
2)?鉴别供给商的现实占有者 ；
3)?获取供给商贸易和财政方面信息，确认贸易合作关系的主张和性质 ；
4)?对于铜原矿供给商，鉴别其原产地，获得开采许可证、进出口许可证（如合用）、开采能力数据，网络并评估供给商有关造度和法式。
含铜物料采购部门凭据网络的供给商信息发展铜供给链风险鉴别工作。风险鉴别宜从国度、公司、商品三个层面思考：
5.3.1 国度风险
1)?含铜物料是否起源于全球矛盾地域、加害人权高风险地域或造裁地域。
2)?含铜物料是否起源于已探明的铜储量或者铜库存极度有限的国度，蕴含有限的铜资源或有限的铜预期出产水平 ；或已经探明的储量与产量不相符的国度。
3)?含铜物料所称原产国是否是受矛盾影响和高风险区域的矿产已知的中转国。?
5.3.2 公司风险
1)?企业的供给商或其他已知上游企业是否是在上述某示警产地或中转地之一供给矿产或发展经营活动的企业的股东，或与之存在其他利益关系。
2)?企业的供给商或其他已知上游企业，据悉在从前十二个月内已经从示警矿源地和中转地采购过矿产。
3)?供给商是否存在试图覆盖铜物料真正起源的行为。?
4)?供给商是否存在未遵循EITI采掘业通明度建议有关划定的情况，好比没有披露其对当局缴纳有关税费的明细，或者存在付给当局的不明款子。?
5)?供给商、其已知上游公司或现实占有者从事粉碎环境的开采。
6)?供给商、其已知上游公司或现实占有者是否涉及严沉的人权滥用。
5.3.3 商品风险
1)?含铜物料的输出、运输或买卖转运路线是否经过全球矛盾地域或加害人权高风险地域。?
2)?是否有无法追忆原产地或运输蹊径地域的含铜物料。
3)?含铜物料的安保和物流流程是否涉及严沉的人权滥用。
4)?供给商的存货治理流程是否涉及严沉的人权滥用。
5)?含铜物料开采、运输及买卖过程中是否涉及对环境的破环。
5.4.1 含铜物料采购部门掌管具体发展供给商风险评估工作。风险评估了局应定期向尽责铜供给链治理合规主任汇报。对于鉴别出的高风险或潜在高风险供给商，需实时向合规主任汇报，并由合规主任以及公司主管辅导掌管审核风险评级了局。对于风险评估了局不属于凹凸风险领域的供给商，采购部门需追加发展额表尽职调查法式。
5.4.2?凭据网络到信息及从国度、公司、商品层面的风险鉴别，进行初步风险判断。
项目 | 低风险 | 中风险 | 高风险 | 零容忍 |
供给商/矿山地点地或商品蹊径地(地域和商品） | G8 或G20国度 | 中南美等存在潜在风险地域或已知潜在风险地域 | OECD CAHRA界说的高风险地域或已知高风险地域 | 矿产铜开采自被指定为 ；で牡赜 |
其他已知或已证不存在风险的地域 | 铜储量或者铜存量极度有限的国度 | 矿产铜起源违反国际造裁地域 | ||
存在无法追忆原产地或运输蹊径地域的含铜物料 | ||||
企业结构（公司） | 上市公司、国有企业或已证信誉优良企业等 | 非上市有限责任公司或私营企业等 | 存在位于高风险地域的利益有关方或最终受益人 | 矿产铜或的供给商、其他已知上游公司或其最终受益人是已知的洗钱者、诓骗者或恐怖分子，或存在严沉加害人权，直接或间接支持犯法非国度武装集体，或对矿产起源进行诓骗性虚伪陈述的情景。 |
在从前12个月内曾从高风险国度开发或采购铜 | ||||
存在未遵循EITI采掘业通明度建议有关划定的情况 | ||||
开采、运输及买卖过程存在粉碎环境或涉及严沉的人权滥用 | ||||
铜起源/供给贸易务 | LME会员或互认的其他协会成员 | 矿区开采 已鉴别为潜在风险 | 起源于手工和幼规模的开采 | ? ? ? ? ---- ? |
其他有证起源铜物料 | ||||
其他已鉴别为低风险的铜物料供给商 |
5.4.3 自产含铜物料评估
若是含铜物料起源于供给商自身占有的矿山或精辟厂，对该类自产铜，含铜物料采购部门必要凭据网络到的资料，甄别供给商所有铜起源，在国度、公司、商品层面的风险鉴别中是否出现钟注高风险，若是供给商自产铜不存在钟注高风险，且无表购铜，可直接评定为低风险。
5.4.4?若是供给商的自产及表购铜均不存在上述的风险，可直接评定为低风险。
5.5.1?含铜物料采购部门依照上述步骤对供给商进行风险评估，并凭据风险评估了局对供给商进行风险评级。
·?低风险供给商：通过上述风险评估后，未发现涉及高风险或潜在高风险的事项，无需进行额表尽职调查的供给商，则该供给商的风险评级为低风险。
·?高风险供给商。对于执行额表尽职调查后，发现不合规情况属实，则该供给商的风险评级为高风险。
5.5.2?对于风险评估了局属于高风险领域的供给商，含铜物料采购部门应追加发展尽职调查法式。?
·?现场走访、调查，进一步核实铜供给链尽职调查信息，重要蕴含选取靠得住、独立起源的文件、数据或信息发展身份和信息验证 ；现实占有者身份确认 ；当拘泥视列表信息核查等。（附件4：《现场调查表》）
·?对于矿产铜，应对从矿山大公司的供给链企业（蕴含出产商、中央商、买卖商、出口商和运输者）发展信息核实。?
·?进行额表的调查时，能够从蕴含当局、国际组织、非当局组织、媒体、地图、结合国汇报、结合国安全理事委员会、铜开采行业读物等渠路来查看是否存在支持矛盾、滥用人权等景象。
·?征询本地当局、国内安全组织、社会网络、其他供给商等查阅有关信息 ；或者要求供给商提供证明有关证明，由公司或礼聘第三方机构加以证明。
·?确定该供给商是否有一份与LME要求相一致的合规打算以及治理系统，并且该系统在有效的执行，蕴含信息调研 ；现场访查 ；销售纪录抽样检验等。
·?若是上述调查仍不能排除风险，能够思考成立或表聘一个实地调查幼组进行调查（如表聘，受聘方需有相宜的资质以及维持独立性），调查幼组掌管现场实地调查及访谈。
·?凭据改进打算中确定和纪录的问题数量和严沉水平进行跟进。
5.6.1?含铜物料采购部门在进行采购前必须对供给商的合规性做出评估。若是供给商属于高风险领域,且尚不明显他们是否采办了矛盾矿物的情况下, 只有当供给商积极支持共同尽职调查时，才会持续买卖。
5.6.2?凭据供给商尽职调查了局，公司采取差距化风险治理战术：
（一）正常合作：若是尽职调查未发现潜在问题或存在少量问题，但问题不涉及存在不满足监管要求的高风险行为，供给商能提供蕴含明确改进打算和功夫表的风险解决规划，公司能够和该供给商发展正常合作关系。风险解决规划应蕴含明确绩效指标 ；基于定量和定性分析的绩效评估指标 ；合理的实现日期。
（二）暂缓合作：若是尽职调查发现供给商存在不满足监管要求的高风险行为，公司应暂缓从供给商处采购含铜物料，直到获取更多的信息和证据。
5.6.3?含铜物料采购部门凭据《LME调查查抄表》（附件3）中所列示的资料实现对新增供给商的尽职调查法式，同时填写《LME供给商评估表》（附件5），确定建议的风险治理战术，连同支持性资料提交合规治理办公室主任。合规治理办公室主任审核调查了局的真实性、合理性和齐全性，向含铜供给链采购分管副总汇报。含铜供给链采购分管副总审批《LME供给商评估表》（附件5）。若是拟与供给商签定超过一年的持久采购合同，《LME供给商评估表》（附件5）需经总经理办公会审批。经核准的风险治理战术为“正常合作”的供给商，方可执行采购。
5.6.4?因特殊情况无法获取供给商填写的《LME调查问卷》（附件2）时，含铜物料采购部门有关人员应书面注明无法获取尽职调查文件的原因，报送部门辅导审批。同时，应从供给商或公开资源获取充足的铜供给链资料，组织有关人员进行供给商风险评估，并实现《LME供给商评估表》（附件5） ；袢〉耐└醋柿嫌侠碇С止└唐拦澜崧。
5.6.5?含铜物料采购部门掌管在签定合作和谈时与供给商签定《尽责铜承诺书》（附件7）。
5.7.1?作为持续尽职调查的一个环节，含铜物料采购部门必要在合同签署后持续关注买卖风险，蕴含运输、验收、付款等环节，并对其进行风险评估。
5.7.2?买卖过程的信息采集
与含铜物料供给商发展买卖时，含铜物料采购部门发展持续性铜供给链尽职调查，凭据买卖性质和买卖地域，以风险为导向成立买卖信息采集机造：
（一）对于铜原矿，获取供给商提供的沉量和品位纪录 ；运输单据（如合用） ；高风险地域进口和出口的单据（如合用） ；
（二）对于再生铜，获取供给商提供的沉量纪录 ；运输单据（如合用）高风险地域进口和出口的单据（如合用）。
5.7.3 买卖风险评估
含铜物料采购部门掌管发展买卖风险评估，当存鄙人列情况时，应认定为高风险买卖：
（一）铜原矿或再生铜曾在矛盾地域或加害人权高风险地域运输 ；
（二）供给商提供的买卖信息与铜供给链治理根基知识存在严沉不符。
5.7.4 买卖风险节造
含铜物料采购部门如相识到现有“正常合作”供给商存在或可能存在不切合监管要求的高风险行为时，应立即暂停合作关系，向合规治理办公室主任及经理层汇报，由经理层授权发展有关调查。如存在确凿证据证明供给商存在不满足监管要求的高风险行为，公司立即终场采购，解除合作关系。
对于在事前预控阶段造订了风险解决规划的“正常合作”供给商，含铜物料采购部门掌管监督风险解决规划的执行情况。合规治理办公室主任定期查抄风险解决规划的执行情况，并在设定的实现日期评估绩效指标实现情况。
每岁暮，含铜物料采购部门凭据网络的供给商信息调换情况和事中买卖信息监督情况，发展供给商年度尽职调查补充评估，填写《供给商年度补充评估表》（附件6），凭据评估了局建议是否必要调整供给商风险治理战术。合规治理办公室主任审核评估了局，并向含铜供给链采购分管副总汇报。含铜供给链采购分管副总审批年度铜供给链尽职调查补充评估了局，并由总经理办公会审批。含铜物料采购部门凭据审批通过的风险治理战术，更新供给商合作关系。
含铜物料采购部门对合同中涉及财政的有关条款提供定见。对买卖付款情况进行监督，并妥善保留相应买卖单据原始凭证，保留期限不少于5年。
5.9.1 与供给商的信息沟通
含铜物料采购部门掌管向铜供给链表部关系方（如出产商、中央商、买卖商、出口商和运输者等）宣传公司对于铜供给链治理的准则和态度。如有必要，针对本法子第三章事前预控所述的风险，对铜供给链表部关系方发展适当的治理培训。
5.9.2 与内部员工的信息沟通
公司成立铜供给链合规治理沟通渠路，员工可通过各类渠路与合规治理办公室主任沟通对于铜供给链治理风险的定见。
公司对参加铜供给链的有关人员进行内部培训，进建表部监管要求以及公司内部政策和法式：
5.10.1?合规治理办公室主任掌管造订针对铜供给链合规治理的内部培训打算 ；
5.10.2?人力资源部掌管共同合规治理办公室主任发展铜供给链治理培训，并保留培训纪录，蕴含培训资料以及培训人员签到表。
5.11.1?与披露参考公司的档案保留划定，含铜物料采购部门掌管对铜供给链尽职调查涉及文档实时编号并归档，所有文档纪录必要生活至少 5年以上。
5.11.2?公司依照LME的要求定期对铜供给链合规治理情况进行披露并在官网中公示《LME供给链合规调查表》（LME Red Flag Assessment）。
5.12.1?铜供给链治理合规主任对供给商的合规性及风险评估进行复核。形成年度合规汇报及改进打算，报公司辅导审批。
5.12.2??为保障公司持续满足《LME品牌责任采购政策》的要求，供给链合规治理办公室应凭据有关划定的要求，请合格的第三方独立审计机构对公司铜供给链的《LME供给链合规调查表》进行独立鉴证。
1)?《LME品牌责任采购政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）
2)??RFA模板（LME Red Flag Assessment Template）
3)?《OECD矿物尽职调指南》（OECD-Due-Diligence-Guidance-Minerals - Edition3）
4)?《LME掌管任采购供给商危险信号鉴别指南》（LME Responsible Sourcing Supplier Red Flags Guidance）
5)?《LME规定及条例》（London?Metal Exchange Rules and Regulations）
7.1?本文件由司法事务部、商务部组织订正，由合规办公室掌管诠释。
7.2?有关附件
1)?铜供给链尽职调查流程图
2)?LME调查问卷
3)?LME调查查抄表
4)?LME现场调查表
5)?LME供给商评估表
6)?供给商年度补充评估表
7)?尽责铜承诺书
中色304am永利集团公家号
